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鸣志电器十倍买公司无业绩承诺 商誉减值危险引

发布时间:2019-01-18

资料显示T Motion公司在2017及2018上半年的营收辨别约为5804.16万和4147.22万元,净利润分别约为1703.22万和1377.54万元。最终在8倍率EBITDA基础上,此次交易价钱确定约2.18亿元。

依据鸣志电器12月25日发布的收购布告,公司拟以3119.71万瑞士法郎(约合2.18亿公民币)的现金对价收购Luciano Antognin跟Liviu Kreindler共计持有的瑞士T Motion公司100%的股权。收购资金来源于公司自有或依法张罗。

2018年12月26日,上交所对鸣志电器(603728.SH)下发《对对上海鸣志电器股份有限公司现金收购海外股权事项的问询函》,对公司日前布告的拟以自有资金或依法筹措的资金收购瑞士Technosoft Motion AG公司100%股权事项进行了问询。

标的资产评估增值率1017%,无业绩许诺

然而,若以T Motion公司2018上半年经审计净资产1951.31万元测算,则本次交易的评估增值率高达1017%,但交易双方未约定业绩承诺。

值得留神的是,此次交易的价格是按照EBITDA倍数法来断定的。(PS:EBITDA是Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization的缩写,即未计成本、税项、折旧及摊销前的利润。)

标的公司T Motion创立于 2018 年 12 月,目前旗下全资占领2家瑞士子公司和1家罗马尼亚孙公司。根据公告,T Motion重要基于最新操纵技能的翻新设计,核心技巧主要包括一体化和一机多功能。其设计的名为MotionChip 的活动控制DSP解决打算可能为高端医疗/生命科学,超稍微加工和机器人等各种运动控制应用范围供应经济高效的解决计划。

针对上述情况,交易所恳求公司详细暴露标的公司的评估方法、增值合理性及事迹保障等。另外,由于此次交易标的资产的估值较其账面值增幅较大,交易所还请求上市公司补充表露:(1)本次交易产生的商誉金额;(2)本次交易对商誉影响数的具体测算过程,是否已充分辨认跟公平判断标的公司领有的但未在其财务报表中确认的无形资产;(3)若标的公司未来业绩不迭预期,是否会因商誉减值对上市公司业绩构成重大不利影响。

一段时间以来,上市公司的高溢价收购,以及交易背地潜在的商誉减值危险,持续成为监管局部密集问询的触发点。其中,尤其值得留心的是次新股高溢价并购。

自带商誉登场,上市之后连续收购